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公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产置换相关的审计、资产评估及盈利预测工作尚在准备过程中。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机构对本次重大资产置换所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本预案所述本次重大资产置换相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。
特别提示
一、2010年3月30日，本公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产置换的相关议案，同日，本公司与力诺集团、力诺新材料签署了附条件生效的《资产置换协议书》。鉴于标的资产审计、评估工作正在准备过程中，在与本次重大资产置换相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产置换相关的事项，编制和公告重大资产置换报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。
二、本公司拟以持有的武汉双虎汽车涂料有限公司54．35％的股权（以最终实际形成为准）、武汉双虎建筑涂料有限公司33％的股权和武汉力诺化学集团有限公司12．84％的股权及涂料资产生产运作所需的房产同力诺集团股份有限公司持有的山东力诺光热科技有限公司80％的股权相置换，置入资产交易价格与置出资产交易价格的差额部分由本公司和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。本公司拟以持有的部分存货和部分应收账款同山东力诺新材料有限公司持有的山东力诺光热科技有限公司20％的股权进行资产置换，置入资产交易价格与置出资产交易价格的差额部分由本公司和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
本预案中拟置出资产与拟置入资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，暂以2009年12月31日为基准日进行预估。
三、2009年12月25日，本公司2009年第一次临时股东大会审议并通过如下事项：公司拟以所属两处土地使用权作价4，971．38万元（评估基准日为2009年9月30日，土地使用权证号为武国用（2008）第779号、楚国用（97）字第 02040003 号），参与双虎汽涂的增资扩股。增资完成后，双虎汽涂注册资本变更为11，830．24万元，本公司所占股权比例为 54．35％，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。截至本预案签署日，上述增资事宜尚未实施完毕，本公司拟置出的双虎汽涂54．35％的股权尚未最终形成。本公司承诺：在召开有关本次重大资产置换的第二次董事会前将上述增资事宜实施完毕。
根据《资产置换协议书》，本公司全部完成对双虎汽涂增资扩股手续是协议生效条件之一，如本预案公告后6个月内不能完成上述手续，本次资产置换存在终止风险。
本公司董事会根据2009年第一次临时股东大会决议全部完成对双虎汽涂增资扩股手续的当月最后一日，以及根据重大资产置换进度安排等其他工作需要，重新选定需对拟置入、置出资产进行评估的基准日。因此，拟置出资产与拟置入资产的最终评估基准日尚不确定，本预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
四、截至本预案签署日，力诺光热尚存在对实际控制人的关联公司济南宏济堂制药有限责任公司的担保一笔，担保金额为2800万元。力诺光热承诺在本次重组第二次董事会召开前解除该笔担保。
五、截至本预案签署日，力诺光热房产所有权证正在办理过程中。力诺光热承诺在本次重组第二次董事会召开前办理完毕相关房产所有权证。
六、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司董事会审议通过本次交易；公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时应回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第八节披露的风险因素，注意投资风险。
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节 上市公司基本情况
一、 公司概况
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