弃光伏留高速 重庆路桥大幅缩减重组规模

经过10天停牌，重庆路桥[0.00% 资金 研报]6月22日晚间公布了调整后的重组预案。与原方案相比，由于放弃了收购长顺信合100%股权的光伏类资产，仅保留了收购渝涪高速37%的股权，同时也取消了配套募资，因此整体交易规模由63.58亿元大幅缩减至19.91亿元，交易方式全部以发行股份支付，发行价格则由9.10元/股降至6.56元/股。公司股票将自23日起复牌。

根据新预案，重庆路桥将以6.56元/股价格，向第二大股东、公司控股股东重庆信托之控股股东国信控股发行约3.04亿股股份，收购其直接持有的渝涪高速37%股权。该笔股权在评估基准日即2015年12月31日时的评估值约为19.91亿元，评估增值率74.26%。

本次交易完成后，重庆路桥将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制。国信控股在上市公司中的直接和间接持股比例则由29.95%上升至47.51%。

根据公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高速2016年-2018年扣非后归属母公司股东净利润分别不低于1.31亿元、2.12亿元和3.08亿元（渝涪高速37%股权对应的2016-2018年扣非后净利润分别不低于4852.59万元、7857.61万元和11391.54万元）。因渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障公司及中小股东利益，国信控股还承诺：渝涪高速2016-2018年扣非前的归属母公司股东净利润分别不低于3.36亿元、4.14亿元和3.30亿元（渝涪高速37%股权对应的2016-2018年扣非前净利润分别不低于1.24亿元、1.53亿元和1.22亿元）。

重庆路桥表示，本次交易完成后，通过收购渝涪高速37%股权，公司路桥主业将得到进一步深化，持续经营能力得到增强，公司与控股股东国信控股之间的同业竞争也将得以消除。继嘉陵江牛角沱大桥收费权于2010年底到期后，长江石板坡大桥的收费权也将于2016年底到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受到较大影响。本次交易完后，公司将以70%的股比将渝涪高速纳入合并财务报表范围，资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。据悉，渝涪高速公路区位优势突出，且其收费权到期日为2033年9月29日，距今尚有较长剩余期限。

对于放弃收购长顺信合光伏资产的原因，重庆路桥表示，主要系其下属部分光伏电站项目所涉及的电力业务许可证、规划许可、建设许可等标的资产必备的重要业务资质和手续文件仍未能完全取得，而该部分业务资质文件与审批手续属于相关法律法规规定的重大资产重组标的资产应具备的前置条件，加之相关电站后续经营受当地消纳及外送等因素影响较大。因此，为充分保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司在认真评估有关合规性文件取得的时间进度和确定性后，最终放弃。